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La guerra entre los Autobots y los Decepticons ha destruido su planeta Cyberton. La Matriz, que le da la fuerza vital a su raza, se ha perdido en en la infinidad del espacio. Megatron va en búsqueda de La Matriz, choca con la desconocida planeta Tierra, y se queda hundido en el hielo de las regiones árticas por muchos años. El explorador capitán Witwicky lo descubre. Con la última gota de su energía, Megatron graba en los anteojos del capitán el mapa del sitio de La Matriz. Generaciones después, el tataratatara nieto del capitán Spike y su novia Mikaela se encuentran en medio de una batalla entre los Autobots y los Decepticons que han traido su lucha por La Matriz a la Tierra.
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